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上海市锦天城律师事务所     关于威腾电气集团股份有限公司             法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                      法律意见书               上海市锦天城律师事务所              关于威腾电气集团股份有限公司致：威腾电气集团股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。  鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书   经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2022年 12 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《威腾电气集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。2022 年 12 月 10日，公司董事会发布了《威腾电气集团股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《公告》”），《公告》载明了增加临时提案的情况说明，以及增加临时提案后股东大会的有关情况。   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2022 年值新型冠状病毒肺炎疫情期间，公司部分董事、监事、高级管理人员通过视频会议方式参加了本次会议，本所见证律师亦通过视频方式参加会议并进行见证。本次股东大会网络投票的时间为 2022 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 19 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。   本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。  二、出席本次股东大会会议人员的资格   经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权股份   （1）出席现场会议的股东及股东代理人上海市锦天城律师事务所                           法律意见书   根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份 81,738,000 股，占公司股份总数的 52.3962%。   经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。   （2）参加网络投票的股东   根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表有表决权股份   以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。   （3）参加会议的中小股东   通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3 名，代表有表决权股份 1,639,859 股，占公司有表决权股份总数的 1.0512%。   （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）   经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。   综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。   三、本次股东大会审议的议案   经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东上海市锦天城律师事务所                             法律意见书大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会存在股东提出新议案的情形，具体如下：会将《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》作为临时提案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。  根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至蒋文功提请公司董事会将《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》作为临时提案提交公司占公司股份总数的 22.4%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超过法律、法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会同蒋文功将上述临时提案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。  公司已于 2022 年 12 月 10 日发布了《威腾电气集团股份有限公司关于 2022年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。  综上所述，本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  四、本次股东大会的表决程序及表决结果  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。上海市锦天城律师事务所                            法律意见书  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  本议案包括 10 个子议案，具体表决结果如下：  （1）审议通过《发行股票的种类和面值》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。。  （2）审议通过《发行方式和发行时间》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  （3）审议通过《发行对象及认购方式》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：上海市锦天城律师事务所                            法律意见书  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  （4）审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  （5）审议通过《发行数量》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  （6）审议通过《限售期安排》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  （7）审议通过《募集资金规模及用途》；上海市锦天城律师事务所                            法律意见书  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  （8）审议通过《上市地点》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  （9）审议通过《本次发行前滚存未分配利润安排》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  （10）审议通过《本次发行决议的有效期》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。上海市锦天城律师事务所                            法律意见书  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。分析报告>的议案》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。可行性分析报告>的议案》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。非经常性损益明细>的议案》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。及填补措施与相关主体承诺的议案》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。上海市锦天城律师事务所                            法律意见书案》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。案》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。发行股票相关事宜的议案》；  表决结果（含网络投票）：  同意：97,817,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。上海市锦天城律师事务所                            法律意见书担保的议案》；  表决结果（含网络投票）：  同意：26,079,859 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  中小股东表决情况：  同意：1,639,859 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占有效表决股份总数的 0%。弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。  五、结论意见  综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

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